定义

信息公开是指经合法登记的社会组织和境外非政府组织代表机构等主体将其内部管理、业务活动等信息，通过特定的媒介或方式，向社会公开并接受公众监督的行为。

要点总结 Key Takeaways

1. 各类社会组织、慈善信托受托人、境外非政府组织代表机构及相关的民政部门等政府部门都负有信息公开的义务。
2. 各类信息公开主体中，法律对具有慈善组织属性的社会组织的信息公开要求是最高的。
3. 信息公开可以保障公众的知情权，是公众进行社会监督的重要前提，也是社会组织等非营利组织增强自身公信力的重要途径。
4. 社会公众监督注意要点：利用权威渠道查阅信息、基于事实表达意见、尊重法律边界、积极传播正确的公益知识。

谁需要向社会进行信息公开？

1. 经过合法登记的各类社会组织，包括基金会、民办非企业单位（社会服务机构）和社会团体，无论其是否被认定为慈善组织
2. 慈善信托受托人
3. 在中国境内依法设立的境外非政府组织代表机构
4. 县级以上人民政府民政部门和其他有关部门

为什么要做信息公开？

1. 保障社会公众的知情权

公众对信息的获得和使用有赖于信息自由，信息自由是人们在交往活动中追求的基本价值目标，这一基本价值目标进一步体现为公民的一项基本权利——信息自由权。信息自由权可以包含知情权、信息传播自由权、信息财产权、隐私权等[^[1]]。知情权作为公民获取与了解信息的权利，是信息自由权中所涵盖的其他权利的基础。[^[2]]

2. 增强机构的公信力

通过定期向社会公众公开社会组织、慈善信托以及境外非政府组织代表机构的内部信息，保障社会公众的知情权，能够在一定程度上帮助社会公众更加深入地了解其角色定位和运作方式，进而加强社会公众对机构和慈善信托的信任。随着社会组织的去行政化进程，监管力量由行政监管转移到社会监管。互联网和新媒体的快速发展，导致在社会监管背景下的虚假性陈述、误导性陈述、故意重大遗漏或错误陈述等比在行政监管背景下的影响面更大，对于机构和慈善信托的公信力具有更大的负面影响，产生的违规成本也更高。信息公开更加充分的机构和慈善信托更易赢得社会公众的信任，获得社会资源，从而更易在竞争之中优胜。[^[3]]

3. 有利于避免信息不对称问题

社会组织接受的捐赠财产具有独立性，即它并不完全属于捐赠人、受赠人和受益人中的任何一方。当社会组织管理人和利益相关方在各自掌握信息并不对称的情况下，社会组织管理人为了追求自身利益，很有可能利用信息优势地位隐瞒欺骗利益相关方（捐赠人、受益人、社会公众等），浪费甚至贪污慈善资源。而要避免因信息不对称问题，加强社会组织信息公开是有效途径之一。[^[4]]

需要公开哪些信息？

需要进行信息公开的机构主体，由于其被监管的严格程度不同，导致其依法需要进行公开的信息内容范围也不同。总体来看，社会组织需要公开的信息范围大于境外非政府组织代表机构；而社会组织中，被认定为慈善组织的机构所需要公开的信息范围又大于不具有慈善组织属性的机构。

但如果涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的信息以及捐赠人、慈善信托的委托人不同意公开的姓名、名称、住所、通讯方式等信息，不得公开。[^[5]]

（一）境外非政府组织代表机构

境外非政府组织代表机构依法需要将其年度工作报告在自身登记管理机关统一的网站，即“境外非政府组织办事服务平台”上向社会进行公开。[[6]]但目前该网站上只对外公开了境外非政府组织代表机构的年度检查是否合格的结果，尚未对外公开完整的年度工作报告内容。

1. 慈善信托受托人

慈善信托的受托人应当向受益人告知其资助标准、工作流程和工作规范等信息，除此之外还应当每年至少一次将信托事务处理情况及财务状况向办理其备案的民政部门报告，并向社会公开。[^[7]]

2. 县级以上人民政府民政部门和其他有关部门

需要依法及时向社会公开以下慈善信息：慈善组织登记事项；慈善信托备案事项；具有公开募捐资格的慈善组织名单；具有出具公益性捐赠税前扣除票据资格的慈善组织名单；对慈善活动的税收优惠、资助补贴等促进措施；向慈善组织购买服务的信息；对慈善组织、慈善信托开展检查、评估的结果；对慈善组织和其他组织以及个人的表彰、处罚结果；法律法规规定应当公开的其他信息。[^[8]]

3. 不具有慈善组织属性的各类社会组织

4. 具有慈善组织属性的各类社会组织

公众如何查询公开的信息？

一般而言，公众可以通过以下三种方式查询公开的信息：

通过全国慈善信息公开平台“慈善中国”，可以查询慈善组织的基本信息（包括机构基本信息、组织章程、理事会成员、监事成员、执行机构成员、会员（代表））成员、其他成员、下设机构信息、重要关联方信息、本组织制度、专项基金信息、行政处罚信息、评优获奖信息、等级评估信息）、年报、公开募捐备案和慈善项目以及重大事件和关联交易情况；

通过社会组织自己的网站、微信公众号、微博等官方媒体账号，可以查询社会组织的基本信息、内部管理制度、财务披露状况、机构年报、财务报告、公益项目等信息。

此外，部分地方民政部门也会公开自己辖区内社会组织的相关信息。例如上海社会组织公共服务平台、北京市社会组织信用信息公示系统、以及深圳市社会组织信息平台。

违反信息公开的要求有哪些法律后果？

若境外非政府组织代表机构未按照规定报送年度活动计划、报送或者公开年度工作报告的，设区的市级以上人民政府公安机关将给予警告或者责令限期停止活动；没收非法财物和违法所得；情节严重的，由登记管理机关吊销登记证书。[^[36]]

若慈善组织未依法履行信息公开义务的，社会公众可以就慈善组织信息公开中的违法行为向民政部门投诉举报[^[37]]，民政部门将予以警告、责令限期改正或限期停止活动并进行整改，以及就违法行为进行记录，并将相关情况通报有关部门，根据有关规定实施联合惩戒[^[38]]。但目前，联合惩戒的具体实施办法尚未明确[^[39]]。

我国就非慈善组织属性的社会服务机构和社会团体未依法履行信息公开义务的的相应法律责任尚未加以具体明确。

公众进行社会监督的指引

公众在对公益慈善在进行社会监督时，需要注意监督的专业性和合法性，避免误导性信息对公益事业造成不必要的伤害。监督慈善事业是每个公民的权利，但有效监督需要基于法律、事实与理性。鼓励公众在监督时：

1. 结合公开的信息内容以及各类机构需要遵守的法律要求进行实质性监督，而不只停留在监督机构是否进行了信息公开。
2. 利用权威渠道查阅信息，避免误信未经核实的内容；
3. 基于事实表达监督意见，而非凭借猜测或情绪化言辞；
4. 尊重法律边界，避免因误导性言论侵犯他人权益；
5. 积极传播正确的公益知识，共同营造透明、可信的慈善环境。

境外概况[^[40]]

信息公开是非营利组织健康发展的保障。国外有很多国家的立法都对信息公开的内容、对象和要求等做出了较为完备的法律规范，可以为我国所借鉴。

1. 信息公开的内容

纵观各国立法要求，其对于信息公开内容的规定存在着一定的差异性。

按照美国《非营利组织法人示范法》，非营利组织需要公开的信息包括非营利法人应当保存的法人档案材料以及应当报送的年度报告等内容。根据该法规定，本州非营利法人和被授权在本州从事业务活动的外州（国）非营利法人应当在法定年度的一月一日至四月一日之间以规定形式向州务卿发送年度报告，其中需要记载法人的名称，根据其法律设立法人的州或者国家的名称；登记办事处的地址，在本州内在职的登记代理人的名称；主要办事处的地址；董事和主要执行官的姓名和营业或者居所地址；业务活动内容的简单描述；是否拥有成员；如果是本州法人，其是否是公益、互益或者宗教法人；如果是外州（国）法人，其若在本州内设立是否是公益、互益或者宗教法人。如果有成员提出书面要求，非营利法人还应向该成员提供最近的年度财务说明书（包括会计年度届满时的资产负债表和该年业务活动的说明书），但宗教法人的章程或者章程细则另有规定除外。[^[41]]

在英国，对于已登记的非营利组织每年必须定期向慈善委员会寄送会计记录和年度报告以及组织的一些较大的变动情况以及组织章程的变动情况、组织在资料表上记录的变化以及其他变化[^[42]]。

日本对于非营利组织信息公开内容的要求集中在《特殊法人情报公开法》和《日本特定非营利活动促进法》中。根据《特殊法人情报公开法》规定，特殊法人应将损益计算书、借贷对照表、附属明细表、事业报告书、监事意见书、财产目录以及决算报告书等资料向社会公开，供公众查阅。而根据《日本特定非营利活动促进法》规定，特定非营利活动法人应当根据内阁府令，在每个年度的前三个月内, 制作关于上一财务年度的一份事业报告书、财产清单、资产负债表和收支计算书、上一年度所有负责人员的姓名、住所或者居所的列表、所有领取报酬的负责人员的名册以及至少十名以上的社员的姓名或名称和各自的住所或者居所。上述文件不仅需要每年一次向政府主管机关提交，还应允许社员、当事人和其他有兴趣人员查阅。[^[43]]

西方国家对于非营利组织信息公开内容的要求具有一个显著的特点，即分类监管，区别对待维护利益范围不同、组织规模不同的非营利组织以及同一非营利组织的不同规模的财产活动。例如，相较于公益性组织而言，互益性组织的信息公开内容会更为简略；大型组织提交的报告内容会比小型组织提交的报告内容更为复杂等。

2. 信息公开的对象

除了常见的登记管理部门、税务部门等政府部门和社会公众外，国外非营利组织信息公开的对象还包括了非营利组织同业组织及权威的评估、认证机构等。

2.1 政府部门

（1）登记管理机关

虽然瑞士等个别国家对非营利组织采用自由设立主义，但一般而言，非营利组织的设立都需经过登记的程序，因此向登记管理机关进行信息披露并接受其监督和管理是大多数国家对非营利组织的基本要求。前文中提到的英美等国家，都需要将规定的信息公开内容提交给自己的登记管理机关。

（2）税务机关

在美国，组织是否依据税法享有免税待遇，是判断组织非营利性的重要标准，因此税务机关是美国非营利组织的重要监管机关之一。按规定，非营利组织应当向联邦国家税务局填写固定格式的年度报告表（即990表），以报告该组织的活动情况和财务情况。在该表并经过了国内税务局的批准后，非营利组织才能够获得免税资格而成为免税组织。此后，这些组织每年仍然要提供年度报告和相应的审计报告。此外，年收入超过25,000美元的公共慈善机构必须填写国内税务局印制的990号表格，而私人基金会则需要填报第990-PT号表，倘若还有非相关的应税收入，还需要填写990-T号表格，并交纳税金。这些表格的内容基本涵盖了非营利组织的年度收入和支出明细帐、付给董事、执行官、骨干雇员和5个收入最高的员工雇员的薪酬和福利、内部交易、自主计划和其他公益活动的日常安排、内部借贷、有关费用支出等等。税务机关可以从中了解和监管非营利组织的重要财务和运营信息[^[44]]。

（3）独立检察官制度

由于非营利组织财产所有人缺失或者不明确的特点，英美等国家设置了独立检察官制度，赋予独立检察官作为公益的代表进行调查、解任董事和受托人职务、起诉和参与起诉等权力，以保障非营利组织或公益信托的受托人遵循既定的公益宗旨、遵守法律法规和章程。美国《非营利法人示范法》特别规定了非营利组织对于首席检察官的信息披露义务。例如，在其出售、出租、交换或者以其他方法处分（或者实质上处分）全部法人的财产或者资产时，如果该交易活动不属于其平常和日常业务活动，该法人必须在提前二十天向州首席检察官发布书面通知。在解散程序中，公益或者宗教法人应当向州首席检察官发布计划解散的书面通知以及表明财产转让或者让与对象（除董事外）的名册，否则不能够解散和转让财产。[^[45]]

2.2 利益相关方

非营利组织的利益相关方一般包括组织成员、捐赠人、受益人和社会公众等，是除了政府之外，重要的外部监督者。在美国，只要成员在其打算审核和复制的日期前至少五个营业日向法人发送书面通知，该成员就有权在法人规定的合理时间和地点审核和复制任何法人档案。德国民法典许可任何人查阅社团登记簿以及社团向区法院递交的文件。在奥地利，执行机关应当向社员报告已被审查的收支帐目。根据《匈牙利公益组织法》，任何人都可以查阅公益组织的年度公益报告，并可以自负费用进行复制。[^[46]]

2.3 非营利组织同业组织

非营利组织同业组织是非营利领域自愿联合的产物，其通过制定行业标准，对非营利组织进行评估，并定期公布评估结果的方式，增加了非营利组织的公开性和透明性，起到相互监督、引导社会捐赠的作用。因此，国外的非营利组织往往也需要向同业组织披露相关信息，以取得同业组织的认可。[^[47]]

2.4 权威的评估、认证机构

与同业组织类似，非营利组织的评估与认证也具有自愿的属性，然并不具有法律强制性，但基于评估、认证机构自身的权威性及公信力，如不参与非营利组织的评估、认证，非营利组织可能受到公共的质疑，因此，非营利组织往往自愿向评估、认证机构披露相关信息，接受评估与认证机构的审查、评定。[^[48]]

3. 违反信息公开的法律后果

外国立法中，非营利组织及其相关责任人员违反信息公开的，应承担相应的民事责任、行政责任和刑事责任等。

在美国，非营利法人在到期日后六十天内未向州务卿发送年度报告，州务卿则会向法人送达确定的书面通知，给予该法人60天的申辩更正期问，如果法人未改正解散的每个原因的，或者证明州务卿确定的每个原因不存在的，州务卿可以通过签署记载解散原因和生效日期的解散证书而通过行政程序解散法人[^[49]]。

在新加坡，如果财团法人拒绝或怠于向登记官或助理登记官提供所要求的信息资料，有义务执行上述命令的每个人则应当被认定为有罪，处5000元以下的罚金；如果根据本条所规定的命令而向登记官或者助理登记官所提供的信息的任何部分是虚假的、不准确的或者不完整的，提供信息的人应当被认定为有罪，处5000元以下的罚金[^[50]]。

在印度尼西亚,年度报告中的文件不真实或者有误导性的, 理事会和监事会应当对受到损害的当事人承担连带赔偿责任[^[51]]。

在韩国，根据《非营利机构成立与运作法案》，非营利组织如果没有在年初提交经营计划和预算或在每个财政年度结束后提交准确的经营结果和年终财务状况的报告，或者提交虚假报告，则可以判处以1年以下徒刑或300万韩元以下的罚金[^[52]]。

行政处罚案例

关联法条

引申/关联词条

社会组织、慈善组织、慈善信托、境外非政府组织代表机构