要点总结 Key Takeaways

1. 关联方的存在和关联交易的发生并不当然是违法的。有时，合法的关联交易可能降低沟通成本，提高交易效率，以较低的成本获得更高质的产品或服务。
2. 在公益领域，法律禁止的是利用关联交易与关联方之间形成利益输送，从而损害公共利益。
3. 合法的关联交易要遵循公开、公平、公正的原则。包括相关的财务披露、信息公开、关联方决策回避、关联交易制度管理规范等。确保相关的交易发生是最有利于公益价值实现的方案。
4. 认为只有慈善组织才需要对关联方和关联交易进行披露的认知是错误的。适用《民间非营利组织会计制度》的机构都应当对关联交易依要求进行财务披露。
5. 关联交易与利益冲突存在交叉关系但又有所不同。利益冲突可能发生在任何个人的利益与机构的利益不一致时，覆盖面更广；而关联交易的适用对象限于法定列举的关联方。两者交叠之处，正如《慈善法》第十四条第二款所要求的关联方交易决策回避，它既是关联交易规则，也是一项利益冲突规则。一般员工与机构发生利益冲突时，由于其不属于法定列举的关键管理人员范围，通常适用机构内部的利益冲突管理，而不适用关联交易制度。

哪些是非营利组织的关联方

《民非会计制度》第八十九条对民间非营利组织的关联方下了定义并列举了一些具体情况。《慈善法》第十四条，《慈善组织信息公开办法》第四条也进行了相关规定。其中《慈善组织信息公开办法》中关联方范围包括了《慈善法》中的关联方，故合二为一列举。具体内容见下表

与关联方进行交易

参见关联交易词条

2024年修订的《民非会计制度》首次在制度本体中给出了关联交易的定义。其第九十条规定，关联方交易是指关联方之间转移资源、服务或义务的行为，而不论是否收取价款——这意味着无偿的捐赠、资助同样落入关联交易的范畴，并不因为“没有收钱”而豁免。该条列举的交易类型包括：购买或销售商品及其他资产，提供或接受服务，提供或接受捐赠，作为委托人设立慈善信托，作为受托人受托管理慈善信托，提供资金，租赁，代理，许可协议，代表民间非营利组织或由民间非营利组织代表另一方进行债务结算，以及关键管理人员薪酬等。其中，与慈善信托有关的两类交易系本次修订新增，回应了近年来民间非营利组织参与慈善信托日渐增多的实务变化。[6]

在披露之外，慈善组织还负有主动报送的义务。修订后的《慈善组织信息公开办法》第十五条规定，慈善组织应当于每年5月31日前，向办理其登记的民政部门报送符合民间非营利组织会计制度有关规定的关联方名单及关联关系说明。[7] 这一条有两重意义：其一，关联方管理由“发生交易后再披露”前移至“事前建档、定期报送”；其二，民政部门的监管口径被明确挂钩到财政部的会计制度上，两套此前各自运行的规则首次在条文层面正式咬合。

慈善法对于关联方的规定

《中华人民共和国慈善法》并未直接对关联方或关联交易进行定义，但该法的第十四条简单地列举了会计规则下的关联方中的部分人员。具体而言，包括“发起人、主要捐赠人以及管理人员”[8] 其中“发起人”较好辨别，“管理人员”在《民间非营利组织会计制度》第八十九条第（六）项中以“关键管理人员”的形式有明确规定，而“主要捐赠人”长期缺乏进一步的定义。这一空白于2025年被部分填补：修订后的《慈善组织信息公开办法》第二十七条规定，该办法所称主要捐赠人包括注册资金捐赠人、办公场所捐赠人，以及年度累计捐赠额超过慈善组织年度捐赠收入百分之五或者对慈善组织年度捐赠超过人民币五百万元的捐赠单位、个人。[9] 需要注意的是，该定义仅适用于《慈善组织信息公开办法》，其约束对象是慈善组织；对于适用《民非会计制度》但未认定为慈善组织的民间非营利组织，“主要捐赠人”仍无统一的量化口径。

2004年的《民间非营利组织会计制度》本身并未涉及关联方问题，关联方的界定长期依赖2020年的《民非制度解释》；2024年修订后的《民非会计制度》则将关联方规则直接写入制度本体。其第八十九条规定“本制度所称关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的相关各方。以下各方构成民间非营利组织的关联方：

1. 该民间非营利组织的设立人及其所属企业集团的其他成员单位。
2. 该民间非营利组织控制、共同控制或施加重大影响的企业。
3. 该民间非营利组织设立的其他民间非营利组织。
4. 由该民间非营利组织的出资人或设立人及其所属企业集团的其他成员单位共同控制或施加重大影响的企业。
5. 由该民间非营利组织的设立人及其所属企业集团的其他成员单位设立的其他民间非营利组织。
6. 该民间非营利组织的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制民间非营利组织活动的人员。与关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与该组织的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。关键管理人员一般包括：民间非营利组织负责人、理事、监事、分支（代表）机构负责人等。
7. 该民间非营利组织的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业。
8. 该民间非营利组织的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员设立的其他民间非营利组织。此外，以面向社会开展慈善活动为宗旨的民间非营利组织，与《中华人民共和国慈善法》所规定的主要捐赠人也构成关联方。”[10]

由此可见，《民非会计制度》是对《慈善法》未具体讨论的问题的细化规定。

非营利组织关联方认定中的难点

如第四小节所述，当前我国法律法规中明确列举的关联方包括发起人、主要捐赠人以及管理人员，而这三类中“发起人”较好界定，“管理人员”在《民非会计制度》第八十九条第（六）项中以“关键管理人员”的形式有明确规定，“主要捐赠人”则长期缺乏界定标准。2025年修订的《慈善组织信息公开办法》第二十七条以三项标准（注册资金捐赠人、办公场所捐赠人，以及年度累计捐赠额超过年度捐赠收入百分之五或超过五百万元）首次给出了量化口径，此前实践中“从资金占整体规模的百分比及资金数量两个角度衡量”的主张[11]，大体被这一规定采纳。

但认定难点并未完全消解，而是收缩为适用范围上的分层：该标准仅约束慈善组织，对于适用《民非会计制度》但未认定为慈善组织的社会团体、基金会、社会服务机构等，“主要捐赠人”仍无统一标准，只能个案判断。而《民非会计制度》第八十九条末段恰恰规定，以面向社会开展慈善活动为宗旨的民间非营利组织与《慈善法》所规定的主要捐赠人构成关联方——该条援引的是《慈善法》而非《慈善组织信息公开办法》，两者的衔接口径在实务中仍有待明确。

理论争议

《民间非营利组织会计制度》属于财政部门制订的规范会计核算的制度性文件，其对关联方和关联交易的规定，落点仍是会计报表附注中的披露义务（第八十八条第（十八）项），制度本身不设罚则，对于非慈善组织的违法后果并不清晰；对于关联交易的合规处理，流程指导性亦相对有限。

相比之下，慈善组织一侧的规则要具体得多：除信息公开义务外，《慈善组织信息公开办法》第十五条还要求其每年5月31日前向办理其登记的民政部门报送关联方名单及关联关系说明，未依法履行信息公开义务的，依据《慈善法》第一百一十条、第一百一十二条承担相应责任。

在民政部2018年8月公开征求意见的《社会组织登记管理条例（草案征求意见稿）》中，进一步明确基金会、社会服务机构理事、负责人遇有个人利益与基金会、社会服务机构利益关联时，不得参与相关事宜的决策，且规定了相关的违法后果。但该征求意见稿中关联方的认定范围，显然还是小于《民非会计制度》规定的认定范围。

需要说明的是，该征求意见稿将《基金会管理条例》《社会团体登记管理条例》《民办非企业单位登记管理暂行条例》合并为一部《社会组织登记管理条例》的立法思路，此后并未延续。立法转而回到按社会组织类型分别修订既有法规的路径：民政部于2024年12月就《基金会管理条例（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，国务院于2026年3月12日以第八三二号令第二次修订《社会团体登记管理条例》。因此，上述关于理事、负责人决策回避的规则最终落在哪一部法规、以何种表述呈现，仍有待观察。

关联法条

参考资料

[1]关于印发《民间非营利组织会计制度》的通知（财会〔2024〕25号）， https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202501/content_6996053.htm ，2026年8月12日访问。（原引《〈民间非营利组织会计制度〉若干问题的解释》，http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-06/19/content_5520521.htm ，已于2026年1月1日废止）

[2]企业会计准则第36号——关联方披露（2006），第二章

[3]《中华人民共和国公司法》（2023年修订），第二百六十五条第（四）项

[4]《民间非营利组织会计制度》（财会〔2024〕25号）第二十九条第（二）项

[5]《中华人民共和国慈善法》第十四条；《慈善组织信息公开办法》第四条第（四）项；《民间非营利组织会计制度》第八十九条。

[6]《民间非营利组织会计制度》（财会〔2024〕25号）第九十条

[7]《慈善组织信息公开办法》（民政部令第81号，2025年10月1日公布，2026年1月1日施行）第十五条

[8]《中华人民共和国慈善法》第十四条

[9]《慈善组织信息公开办法》（民政部令第81号）第二十七条

[10]关于印发《民间非营利组织会计制度》的通知（财会〔2024〕25号）， https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202501/content_6996053.htm ，2026年8月12日访问。（原引《〈民间非营利组织会计制度〉若干问题的解释》，http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-06/19/content_5520521.htm ，已于2026年1月1日废止）

[11]关联交易20问，https://zhongzhingo.org/2020/10/16/202010161623-2/ ，2021年8月1日访问